EBI 25/2018 Zmiana treści statutu Dent-a-Medical S.A.

Home / Raporty bieżące / EBI 25/2018 Zmiana treści statutu Dent-a-Medical S.A.

Dent-a-Medical S.A. (dalej „Spółka”) informuje o powzięciu informacji o postanowieniu Sądu Rejowego w Rzeszowie w przedmiocie następujących zmian statutu Spółki (uchwalonych na ZWZ z 29.06.2018 oraz NWZ z 27.08.2018 roku):
1) obniżenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 6.567.136,50 zł do kwoty 1.313.427,20 zł oraz zmiana wartości nominalnej każdej akcji z 0,50 zł do 0,10 zł,
2) dodanie kapitału docelowego Spółki w kwocie 980.000 zł,
3) przeniesienie siedziby Spółki z Rzeszowa do Krakowa.

Jednocześnie Spółka przedstawia zmiany tekstu Statutu powstałe w wyniku postanowienia Sądu:
1. Było:
§ 2. Siedzibą Spółki jest Rzeszów.
Jest:
§ 2. Siedzibą Spółki jest Kraków.

2. Było:
„§ 6 ust. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.567.136,50 zł (sześć milionów pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sto trzydzieści sześć złotych i pięćdziesiąt groszy).
§ 6 ust. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 13.134.273 (trzynaście milionów sto trzydzieści cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: zero złotych 50 groszy) każda, w tym:
a) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji serii I o numerach od 1 do 900.000,
b) 12.234.273 (dwanaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt trzy) akcje serii J.”
Jest:
„§ 6 ust. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 313 427,30 zł (słownie: jeden milion trzysta trzynaście tysięcy czterysta dwadzieścia siedem złotych 30/100).
§ 6 ust. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 13.134.273 (trzynaście milionów sto trzydzieści cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych 10 groszy) każda, w tym:
a) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji serii I o numerach od 1 do 900.000,
b) 12.234.273 (dwanaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt trzy) akcje serii J.”

3. Dodano „§ 6a o następującej treści:
㤠6a
1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 980.000 zł (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej („kapitał docelowy”). Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne, w tym wnoszone również w postaci potrącenia umownego wierzytelności lub niepieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 30 czerwca 2020 r.
2. Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do: (i) pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, (ii) określenie ceny emisyjnej akcji oraz (iii) wydawanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne, nieuprzywilejowane, zarówno jako akcje imienne, jak i jako akcje na okaziciela.
4. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz emisją akcji w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
a) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz ustalenie zasad przydziału akcji;
b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
c) wydawania akcji w formie dokumentu lub podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji;
d) podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku nieregulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. do Alternatywnego Systemu Obrotu – rynek NewConnect.
5. W przypadku, gdy akcje wyemitowane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego będą akcjami imiennymi, zostaną one objęte statutowym ograniczeniem zbywalności akcji (o którym mowa w art. 337 § 2 Kodeksu spółek handlowych) do dnia zatwierdzenia przez walne zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym zostały one wydane.”

W wyniku zarejestrowanych zmian Statut Spółki ma treść zgodną z uchwałą nr 9 NWZ z 27.08.2018 roku w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. Pełna treść uchwalonego statutu przedstawiono w raporcie bieżącym EBI nr 22/2018.”

Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect